Carta De Ventas De Acciones O Acuerdo De Compraventa

A pesar de no tener un efecto vinculante en la ley, una carta de intención o carta de ventas de acciones es uno de los acuerdos más importantes que firmará un vendedor de acciones comerciales. Establece el precio y los términos centrales del acuerdo y obliga moralmente al comprador a proceder con la transacción de buena fe. Con una redacción cuidadosa, la carta de intención, asegura al vendedor que el comprador tratará la información comercial divulgada de manera confidencial y avanzará hacia la finalización legal de la venta.

¿Qué es una carta de venta de acciones?

Una carta de ventas de acciones es un acuerdo que establece y finaliza todos los términos y condiciones relacionados con la compra y venta de las acciones de una empresa. Esta debe cubrir las secciones que sean necesarias para establecer todas las condiciones.

¿Cuál es la estructura de una carta de ventas de acciones?

Una carta de ventas de acciones cubre las siguientes secciones:

1. Interpretación

En la primera parte de la carta de ventas de acciones, se debe escribir una interpretación. Además, en la interpretación, debes incluir las definiciones de todos los términos principales utilizados en el cuerpo general del acuerdo. Esto es para hacer que el acuerdo sea integral para ambas partes involucradas. Un acuerdo integral es imprescindible para evitar malentendidos entre las partes.

2. Venta y compra de acciones

Por lo general, aquí se incluye los términos y condiciones de la venta y compra de acciones. Esta sección también detalla la información importante con respecto a la venta, como el precio de compra, cualquier ajuste del precio de compra, la asignación del precio de compra con fines fiscales entre el vendedor y el comprador, los mecanismos de resolución de disputas, la fecha de cierre y las entregas.

3. Representaciones y garantías del vendedor

En esta sección de la carta de ventas de acciones, establece que todas las declaraciones generales que el vendedor está firmando son ciertas. Esto presenta la autoridad y la capacidad del vendedor. Es necesario que incluya el acuerdo vinculante que debe ser ejecutado y entregado por el vendedor; título de la acción indicando que el vendedor es el propietario legal, registrado y beneficiario de todas las acciones; libre de reclamos, acuerdos, cargos, intereses de seguridad y gravámenes de cualquier tipo.

4. Representación y garantías del comprador

Esta sección de la carta de ventas de acciones establece que todas las declaraciones simples que el comprador está firmando son ciertas. Establece que el comprador tiene todo el poder, la autoridad y la capacidad necesaria para celebrar el acuerdo. La divulgación indica que el comprador ha revisado los informes de la SEC y está al tanto de las condiciones comerciales y financieras de la compañía, y las representaciones de inversión.

5. Asuntos relacionados con los empleados

Esta es la sección de la carta de ventas de acciones donde se establecen y proporcionan los términos sobre cómo se deben manejar los beneficios de los empleados y las bonificaciones acumuladas después de la transacción. Esto es para asegurar que todo esté claro para las partes involucradas y para evitar futuras confusiones o malentendidos con respecto al acuerdo básico.

6. Indemnizaciones

Esta sección proporciona los detalles completos de todas las indemnizaciones que se proporcionarán el vendedor o el comprador entre sí por los costos que puedan surgir después de la transacción como resultado de las condiciones que existían antes del cierre del acuerdo. Esto es importante para que las partes involucradas sepan con anticipación cuáles son sus indemnizaciones en caso de percance no percibido.

7. Asuntos fiscales

Esta sección aclarará cualquier tratamiento fiscal especial al que el vendedor o el comprador puedan tener derecho. Por lo general, hay un gasto fiscal relacionado con la compra o venta de acciones, y esto debe incluirse en la discusión sobre el acuerdo para evitar malentendidos entre el comprador y el vendedor.

8. Ley aplicable

En esta sección de la carta de ventas de acciones, debe declararse que el acuerdo se interpretará y aplicará de acuerdo con las leyes del estado o país correspondiente y se regirá por ellas, sin referencia a ninguna elección aplicable o principios de conflicto de leyes.

9. Contrapartes

Debe señalarse en esta sección de la carta de ventas de acciones que el acuerdo estándar se ejecuta en cualquier número de contrapartes, si las hay, y por varias partes en contrapartes separadas, cada una de las cuales se considerará original y todas juntas constituirán una. Puedes presentar esta declaración de muchas maneras, pero asegúrate de que sea comprensible para ambas partes.

10. Garantía adicional

Por último, puedes incluir una sección de garantía adicional en tu carta de ventas de acciones que especifique que las partes ejecutarán y entregarán a la otra parte dichos instrumentos adicionales de asignación, transferencia, transmisión y confirmación, y tomarán las medidas adecuadas a solicitud de la otra parte para cumplir los fines establecidos en el acuerdo comercial.

¿Cuándo se debe usar la carta de ventas de acciones?

Una carta de ventas de acciones se utiliza cuando se desea hacer el traspaso de parte de las acciones de una empresa a otra persona o grupo de personas que están interesadas en formar parte del sistema empresarial (desean ser accionistas de la compañía). Esto se da muchas veces cuando la economía de la empresa no está muy bien, con el fin de recibir ayuda de otras asociaciones.

¿Cómo se hace una carta de ventas de acciones?

Aquí hay algunos consejos que te ayudarán a redactar la mejor carta de ventas de acciones:

1. Mantenlo específico y simple

La carta de intención debe indicar los términos materiales de la transacción con suficiente claridad para que el acuerdo no pueda interpretarse erróneamente. La redacción inespecífica provoca demoras e incluso puede poner en riesgo el acuerdo si las partes no pueden resolver el malentendido.

2. Quita las cosas fáciles del camino

Identifica tu documento como una carta de intención para vender acciones. Define la compañía y a quién te refieres como "vendedor" y "comprador". Incluye información de contacto para todas las partes. Coloca la dirección postal y registrada de la empresa, si son diferentes. Nombra a cada accionista involucrado en la venta. Describe las acciones específicas que son objeto de la transacción y deja en claro que la transacción es una venta de acciones y no una venta de activos.

3. El precio está bien

Si el objetivo de la carta de ventas de acciones es poner efectivo en manos del vendedor a cambio de entregar el control de la empresa al comprador, entonces el precio, cuánto, cómo y cuándo se paga, es la cláusula más crucial del acuerdo. Si se aplaza algún pago, especifica cuándo vencen y qué evento o fecha activan el pago. Si no has fijado un precio de venta, describe cómo se alcanzará el precio, por ejemplo, mediante una valoración profesional al divulgar las cuentas de la empresa.

4. No dejes nada

Incluye todos los términos económicos y legales del acuerdo. En la carta de ventas y acciones es importante considerar asuntos como el financiamiento y el cronograma propuesto. Proporciona la fecha de cierre objetivo para la venta. Indica que puedes renegociar o retirarte, si el comprador no completa un acuerdo legal en la fecha prevista. Especifica las condiciones previas que deben cumplirse antes de que se pueda cerrar el acuerdo, incluido quién es responsable de satisfacer la condición y cuándo debe cumplirse.

5. Mantenlo confidencial

Los acuerdos de venta generalmente tienen dos secciones contractualmente vinculantes: la obligación del comprador de mantener la confidencialidad de la información comercial y el deber del vendedor de tratar únicamente con el comprador durante un período fijo, con exclusión de todas las demás partes interesadas. Deja en claro que estas secciones tienen la intención de ser exigibles, pero el resto de la carta de ventas de acciones es simplemente una expresión de intención.

Tipos de cartas de ventas de acciones

Existen muchos tipos de acciones, las cartas de ventas de acciones se pueden hacer en función de las mismas. Se pueden nombrar tomando en cuenta la naturaleza de su emisión y los poderes y beneficios que otorgan al tenedor. Sin embargo, en general, hay dos tipos básicos principales de acciones; acciones preferentes y acciones comunes.

1. Acciones preferidas

En general, este tipo de acciones no tiene derecho a voto, pero tiene una mayor demanda de activos y ganancias que las acciones comunes. Los propietarios de acciones preferentes, también conocidos como accionistas preferentes, reciben dividendos antes que los accionistas comunes y tienen prioridad en caso de quiebra y liquidación de una empresa. Se les da la prioridad de recibir dividendos primero ante los accionistas comunes.

2. Acciones comunes

Por lo general, este tipo de acciones le da derecho al propietario a votar en las juntas de accionistas y a recibir dividendos. La mayoría de las existencias se emite de esta forma. Los propietarios de acciones comunes, también conocidos como accionistas comunes, obtienen un voto por acción para elegir a los miembros de la junta, quienes supervisan las decisiones principales tomadas por la administración. Esto puede generar rendimientos más altos que casi cualquier otra inversión.

Ejemplo de carta de ventas de acciones

A continuación encontrarás una plantilla de acuerdo de transferencia de acciones:

Este Acuerdo de transferencia de acciones (el "Acuerdo") establece los términos y condiciones bajo los cuales [NOMBRE DEL TRANSFERENTE] (el "Transmisor"), siendo una Compañía debidamente registrada bajo las leyes de [ESTADO] con número registrado [NÚMERO DE REGISTRO] y teniendo su dirección registrada en [DIRECCIÓN REGISTRADA], transferirá ciertas acciones que posee a [NOMBRE DEL TRANSFERIDO] (el "Transferente"), siendo una Compañía debidamente registrada bajo las leyes de [ESTADO].

Si el cedente o el cesionario es una persona física (en lugar de empresas), la cláusula va de esta manera: "[NOMBRE DEL TRANSFERENTE] (el "cedente"), NÚMERO DE ID DEL TRANSFERENTE] y residente. DIRECCIÓN DEL TRANSFERENTE.

Si las acciones que se transfieren se están vendiendo, entonces el 'Transmisor' significa el vendedor y el 'Transferente' significa el comprador.

Por cuanto, el cedente es el propietario registrado de aquellas acciones establecidas en el Anexo A (las "Acciones").

El cedente desea transferir las acciones al cesionario en los términos establecidos en este acuerdo de transferencia de acciones.

El cesionario, por su parte, desea adquirir las acciones en los términos que se establecen en este acuerdo de transferencia de acciones.

Ahora, por lo tanto, se acuerda la presente:

 

1. TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Se acuerda que:

1.1. El cedente transfiere absolutamente todo el título sobre las acciones al cesionario en consideración de la cantidad establecida en la cláusula 2.

1.2. La transferencia es absoluta e incluye todos los derechos y obligaciones relacionados con las Acciones, incluidos, entre otros, todos los derechos a dividendos, capital y derechos de voto, y para evitar dudas, los dividendos que se vencen pero aún no se pagarán, vencerán y se pagarán al cesionario.

1.3. La transferencia es efectiva en la ejecución de este Acuerdo de transferencia de acciones y el pago del monto establecido en la cláusula 2.

 

2. PRECIO DE TRANSFERENCIA

Se acuerda que las acciones se transferirán por el precio de [PRECIO].

Agrega el costo aquí. Si las acciones se transfieren como un regalo, entonces debes incluir 10 USD como costo. Esto se debe a que en muchos estados y países un contrato requiere algún perjuicio o pérdida en nombre de ambas Partes (a pesar de que puede ser una cantidad nominal).

 

3. COSTO DE LA TRANSFERENCIA

Se acuerda que el costo de registrar la transferencia de las Acciones (si corresponde) correrá a cargo del Transferente.

A veces las empresas cobran una tarifa por transferir acciones y emitir nuevos certificados de acciones, es probable que sea inferior a 50 USD, pero es posible que desees verificar esto primero. Si deseas que el costo sea cubierto por el Transmisor o compartido entre las dos Partes, puedes modificar la cláusula anterior.

 

4. EFECTO DE LA FALTA DE FORMALIDAD

Se acuerda que, en caso de que la transferencia de acciones prevista no sea efectiva debido a una falta de formalidad (incluido, entre otros, la falta de registro de la transferencia correctamente en los registros de la empresa o debido a un rechazo por parte de los directores de la compañía cuyas acciones se transfieren), entonces el efecto será la transferencia de todos los intereses beneficiosos de las acciones al cesionario mediante la creación de un fideicomiso a favor del cesionario como beneficiario en el que las acciones comprenden el sujeto, y el cedente es el administrador.

 

5. GARANTÍAS E INDEMNIZACIONES

Se acuerda que:

5.1 El Transmitente garantiza que es el verdadero propietario de las acciones y tiene el derecho absoluto de todos sus beneficios.

5.2. El Transmitente garantiza que no está actuando como candidato o administrador y que no existen otros derechos en relación con las Acciones.

5.3. El Transmisor garantiza que no existe ningún cargo u otra obligación sobre las acciones, estén o no registradas, y que estén completamente libres de gravámenes (excepto cualquier obligación de pago de capital en el caso de acciones parcialmente pagadas).

5.4. Cada Parte declara que tiene todos los poderes y aprobaciones necesarias para celebrar este acuerdo de transferencia de acciones.

5.5. Cada una de las Partes declara que no tiene conocimiento de ningún asunto bajo su control que pueda tener un efecto negativo o adverso sobre el cumplimiento de sus obligaciones bajo este acuerdo de transferencia de acciones.

5.6. Los derechos, beneficios y responsabilidades contenidos en los términos de este acuerdo de transferencia de acciones pueden ser asignados por cualquier Parte con el previo acuerdo por escrito de la otra Parte.

5.7. Cualquier retraso o incumplimiento en la aplicación de los términos de este acuerdo de transferencia de acciones y cualquier retraso para actuar en caso de incumplimiento de su término por cualquier parte no constituye una renuncia a esos derechos.

5.8. Por el presente, cada Parte garantiza que no realizará ninguna acción que pueda dañar, dificultar o afectar negativamente los deberes de la otra Parte establecidos en este Acuerdo de transferencia de acciones.

5.9. Por el presente, las Partes garantizan irrevocablemente que aceptan las leyes y tribunales de esa jurisdicción establecidos en la cláusula 8 a continuación.

5.10. Excepto si queda claro a partir de la redacción de una cláusula y con respecto a la totalidad del Acuerdo de transferencia de acciones, se pretende que una cláusula específica signifique lo contrario a: cualquier palabra que esté en singular solo se considerará que incluye el plural (y viceversa) y cualquier palabra denotada en un género específico se considerará que incluye todos los géneros y los términos que denoten cualquier forma de persona o personas incluirán tanto a personas jurídicas (como compañías) como a personas físicas (y viceversa).

5.11. Los títulos contenidos en este Acuerdo de transferencia de acciones se incluyen solo como referencia de redacción y, para facilitar la referencia, no forman parte del acuerdo de transferencia de acciones.

5.12. Este Acuerdo de transferencia de acciones puede ejecutarse en más de un idioma por convenio entre las Partes. Si surge algún conflicto entre las diversas traducciones de este acuerdo de transferencia de acciones, prevalecerá la versión en español.

5.13. En el caso de que una cláusula (o cualquier parte de una cláusula) se considere ilegal o inválida por un tribunal competente u otra autoridad legal, esto tendrá el efecto de invalidez, y eliminar solo esa cláusula (o cualquier parte de una cláusula) no invalidará este acuerdo de transferencia de acciones en su totalidad.

5.14 Este Acuerdo de transferencia de acciones puede ejecutarse en un original o en más de una contraparte.

5.15. Este Acuerdo de transferencia de acciones es vinculante para ambas Partes en virtud de la conducta de ambas, y a pesar de cualquier defecto o error en la formalidad de su ejecución.

5.16. El Transmisor por el presente indemniza irrevocablemente y acuerda exonerar al Transferente de cualquier pérdida causada por el incumplimiento de las garantías u otros términos de este acuerdo de transferencia de acciones.

 

6. VARIACIÓN

Este Acuerdo de transferencia de acciones puede variar y cualquier variación debe hacerse por escrito por ambas Partes.

 

7. AVISOS

Las notificaciones entregadas de conformidad con cualquier término de este acuerdo de transferencia de acciones deben enviarse por escrito y solo se otorgarán si se entregan de una Parte a otra en persona o si se entregan a la dirección para el servicio de la Parte en cuestión. Los avisos solo se pueden entregar en español.

 

8. LEY APLICABLE, DISPUTAS Y ARBITRAJE

Se acuerda que:

8.1. Este acuerdo de transferencia de acciones se realiza bajo la jurisdicción exclusiva de las leyes de [ESTADO Y PAÍS].

8.2. Las disputas bajo este acuerdo de transferencia de acciones están sujetas a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de [ESTADO Y PAÍS].

8.3. No obstante los términos de 8.2, ambas Partes acuerdan que, en caso de disputa, iniciarán un arbitraje ante la Cámara de Comercio Internacional ante un solo árbitro cuya decisión será definitiva.

Si no deseas incluir el derecho de arbitraje, o si desea elegir un árbitro diferente, puedes modificar o eliminar esta cláusula. El arbitraje a veces sirve para demostrar que, en caso de disputa, las Partes deben asistir a una audiencia de arbitraje privado y no pueden utilizar la amenaza de acción legal para forzar la mano de la otra Parte.

EN FE DE LO CUAL, cada una de las Partes ha ejecutado este Acuerdo de transferencia de acciones:

 

[TRANSFERENTE]

_________________________________ ______________

[NOMBRE], [TÍTULO] FECHA

 

[TRANSFERIR]

_________________________________ ______________

[NOMBRE], [TÍTULO] FECHA

 

Anexo A (las acciones)

Lo siguiente comprenderá las Acciones:

 

Este apartado debe incluir todas las acciones que se transfieren en virtud de este acuerdo de transferencia de acciones. Si se transfieren acciones de más de una compañía, cada una debe tener su propia fila en una tabla. Debe establecer las acciones que se transfieren con el mayor detalle posible. Intenta incluir la clase de acciones, el valor nominal de las acciones y si se pagan o no.

¡ADVERTENCIA! La transferencia de acciones parcialmente pagadas (menos del 100%) crea una obligación para el cesionario y es lo mismo que transferir una deuda.

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